Introduktion til fusionsregnskab
Her diskuterer vi detaljeringsbegreberne i fusionsregnskab.
Identificering af en virksomhedssammensætning: IFRS 3 giver vejledning i regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger, mere almindeligt omtalt som overtagelser, erhvervelser eller fusioner.
En virksomhedskombination er en transaktion eller begivenhed, hvor en erhverver får kontrol over en eller flere virksomheder.
En erhverver kan erhverve kontrol over en virksomhed ved hjælp af for eksempel:
- Overførsel af kontanter, likvider eller andre aktiver
- Pågående forpligtelser
- Udstedelse af kapitalandele
- En kombination af ovenstående, (eller)
- Uden at overføre noget vederlag i kraft af kontrakt alene.
En virksomhedskombination kan være struktureret på forskellige måder af juridiske, skattemæssige eller andre grunde. (IFRS 3 Para B5-B6)
Erhvervelsesmetode til fusionsregnskab
Virksomhedssammensætninger skal redegøre for anvendelse af 'erhvervelsesmetode' til regnskab som specificeret i IFRS 3. Til dette formål sondres der mellem erhvervelse af virksomheden og erhvervelsen af et aktiv / en gruppe af aktiver. En virksomhed defineres som bestående af input og processer, der anvendes til de input, der har evnen til at bidrage til oprettelsen af output. (IFRS 3 Para B7)
Denne metode gælder heller ikke for erhvervskombinationen af enheder under fælles kontrol, dvs. i en situation, hvor alle de kombinerende enheder i sidste ende kontrolleres af den samme part både før og efter kombinationen, og at kontrollen ikke er forbigående.
Trin i erhvervelsesmetode til fusionsregnskab
Trin 1: Identificer erhververen
I en forretningssammenslutning er en virksomhed, der får kontrol over en anden enhed (erhvervet) den erhverver.
Det siges, at en investorenhed kontrollerer den investeringsenhed, hvis den opfylder alle følgende betingelser:
- Magt over investeringsmodtageren: En investor har eksisterende rettigheder, der giver den den nuværende evne til at lede aktiviteterne i det investerede selskab for således at kunne påvirke den investeredes afkast / indtjening markant.
- Eksponering eller rettigheder til variabelt afkast fra den investerede: At antyde, at investorens afkast vil variere afhængigt af den investeringsinstituts præstation.
- Evnen til at bruge den magt, den har over den investerede, til at påvirke antallet af afkast, det får fra den investerede. (IFRS 10, punkt 7)
Dette indebærer, at kontrol ikke nødvendigvis skal opnås ved hjælp af majoritetsejerskab i den investerede. For eksempel kan det siges, at en investor kontrollerer investeringsmodtageren, hvis den har beføjelse til at udnævne eller fjerne størstedelen af bestyrelsens bestyrelse, eller beføjelsen til at dirigere investerers operationelle politikker og strategier.
Hvis anvendelsen af ovennævnte definition ikke giver en klar indikation af, hvilken af de to enheder der er erhververen, giver IFRS 3 (afsnit B13 - B18) yderligere vejledende parametre, som den erhverver er -
- Den enhed, der overfører kontanter eller andre aktiver eller pådrager sig forpligtelserne, hvis virksomhedssammenslutningen sker ved overførsel af kontanter eller andre aktiver eller ved afholdelse af forpligtelser.
- Enheden, der udsteder egenkapitalinstrumenter, hvis virksomhedssammenslutningen primært sker ved udveksling af egenkapitalinteresser.
- Enheden, hvis ejere som gruppe bevarer eller modtager den største del af stemmerettighederne i den samlede enhed.
- Enheden, hvis enkelt ejer eller organiseret gruppe af ejere har den største minoritetsstemme i den samlede enhed.
- Enheden, hvis ejere har evnen til at vælge eller udnævne eller fjerne et flertal af medlemmerne af det samlede styringsorgan for det samlede selskab.
- Den enhed, hvis (tidligere) ledelse dominerer ledelsen af den kombinerede enhed.
- Enheden, der betaler en præmie over dagsværdien for kombinationen af egenkapitalinteresserne for den anden kombinerende enhed eller enheder.
- Enheden, hvis relative størrelse (f.eks. Aktiver, indtægter eller fortjeneste) er væsentligt større end den for den anden kombinerende enhed eller enheder.
Hvis der oprettes en ny enhed for at udstede egenkapitalinteresser for at gennemføre en forretningssammenslutning, identificeres en af de andre kombinerende enheder, der eksisterede før virksomhedssammenslutningen, som erhverver ved at anvende de ovenfor nævnte principper.
Trin 2: Bestemmelse af anskaffelsesdato
Erhvervelsesdatoen er den dato, hvor den erhverver får kontrol over det overtagne selskab. Det er generelt den dato, hvor den overtagende virksomhed lovligt overfører vederlaget, erhverver aktiverne og overtager det overtagne forpligtelses forpligtelser - lukningsdatoen. (IFRS 3, afsnit 8-9)
Undtagelse : Det er muligt for den erhverver at opnå kontrol tidligere end eller efter lukningsdatoen. For eksempel, hvor en skriftlig aftale foreskriver, at den erhverver får kontrol over det overtagne selskab på en dato før lukningsdatoen, opnås kontrol inden lukningsdatoen. Derfor skal alle relevante kendsgerninger og omstændigheder i sagen overvejes ved identifikationen af overtagelsesdatoen.
Trin 3: Anerkendelse og måling af identificerbare aktiver erhvervet og forpligtelser
Genkendelse og måling af identificerbar forklares nedenfor:
Betingelser for anerkendelse (IFRS 3, stk. 10-14)
- De identificerbare erhvervede aktiver og overtagne forpligtelser skal opfylde definitionen af aktiver og forpligtelser for at kvalificere sig til anvendelsen af overtagelsesmetoden.
Undtagelse : Eventualforpligtelse, der påtages i en forretningssammenslutning, skal indregnes, hvis det er en nuværende forpligtelse, der opstår som følge af tidligere begivenheder, og dens dagsværdi kan måles pålideligt, selvom udstrømningen af ressourcer ikke er sandsynlig. Eventualaktiver indregnes ikke.
- De erhvervede aktiver og overtagne forpligtelser skal være en del af udvekslingen i forretningssammenslutningstransaktionen snarere end resultatet af separate transaktioner.
- Det er muligt, at erhververens anvendelse af indregningsprincippet og betingelserne kan resultere i indregning af nogle aktiver og forpligtelser, som den overtagne virksomhed ikke tidligere havde indregnet som aktiver og forpligtelser i dens regnskaber. F.eks. Anerkender den overtagende virksomhed de erhvervede identificerbare immaterielle aktiver, såsom et varemærke, et patent eller et kundeforhold, som den overtagne virksomhed ikke anerkendte som aktiver i sine regnskaber, fordi det udviklede dem internt og debiterede de tilknyttede omkostninger til omkostninger.
- På overtagelsestidspunktet skal erhververen klassificere eller udpege de erhvervede aktiver og forpligtelser, der antages om nødvendigt for at anvende andre IFRS'er efterfølgende, baseret på de kontraktlige vilkår, drifts- / regnskabspraksis osv., Der er fremherskende på overtagelsestidspunktet.
Undtagelse : I tilfælde af en lejekontrakt, hvor den erhvervede er udlejer, skal erhververen klassificere kontrakten på grundlag af kontraktmæssige vilkår og andre faktorer på datoen for kontraktens begyndelse og ikke på overtagelsesdatoen. (IFRS 3, punkt 17)
Måleprincip
Den erhverver skal måle de erhvervede identificerbare aktiver og de forpligtelser, der påtages til dagsværdien af overtagelsestidspunktet. (IFRS 3, punkt 18).
Dagsværdi er den pris, der vil blive modtaget for at sælge et aktiv eller betalt for at overføre en forpligtelse i en ordnet transaktion mellem markedsdeltagere på målingsdatoen. (IFRS 13, punkt 9) Vejledning til opgørelse af dagsværdi er givet i IFRS 13.
Undtagelser (IFRS 3, punkt 22-31A):
| Aktiver eller passiver | Måleprincip |
| Indkomstskatter | I henhold til IAS 12 indkomstskatter |
| Medarbejder fordele | I henhold til IAS 19 Medarbejderfordele |
| Erstatningsaktiver
(Sælgeren i en forretningssammenslutning kan acceptere at erstatte den erhverver for resultatet af enhver beredskab eller usikkerhed, der er relateret til et specifikt aktiv eller forpligtelse. For eksempel kan sælgeren foretage eventuelle tab over et bestemt beløb, der opstår ved afvikling af en eventualitet) | Målt på samme grundlag som den skadespligtige vare med forbehold af en værdifradrag for uopsamlede beløb |
| Leasing
(hvor erhverver er leasingtager) | I henhold til IFRS 16 - Leasingkontrakter
En erhverver er ikke forpligtet til at indregne aktiver til brug eller leasingforpligtelser, når - (a) Lejeperioden slutter inden 12 måneder efter overtagelsesdatoen (b) Det underliggende aktiv er af lav værdi En erhverver er forpligtet til at måle leasingforpligtelsen til nutidsværdien af de resterende leasingbetalinger, som om den erhvervede lejekontrakt var en ny leasingkontrakt på overtagelsestidspunktet |
| Erhvervede rettigheder
(Erhverver kan erhverve en ret, den havde givet den overtagne virksomhed til at bruge et af erhververens aktiver) | Måles på grundlag af den resterende kontraktmæssige løbetid for den tilhørende kontrakt |
| Aktiebaserede betalingstransaktioner | I overensstemmelse med IFRS 2 Aktiebaseret betaling |
| Aktiver indeholdt til salg | I henhold til IFRS 5, anlægsaktiver, der afholdes til salg og ophørte aktiviteter |
| Forsikringskontrakter | I henhold til IFRS 17 forsikringsaftaler |
Trin 4: Anerkendelse og måling af enhver ikke-kontrollerende interesse (NCI)
Ikke-kontrollerende kapital er den overtagende enhed, der ikke kan henføres direkte eller indirekte til moderselskabet. NCI, der berettiger indehaverne af interessen til en forholdsmæssig andel af det overtagne nettoformue i tilfælde af likvidation, kan måles til enten:
- Dagsværdi for erhvervelsesdato eller
- Som en andel af dagsværdien af det overtagne nettoaktiver på overtagelsesdatoen IFRS 3, punkt 19)
Eksempel
Star Co. erhvervede 80% af Moon Co. for et vederlag på $ 2.900 millioner. Star Co. havde ingen eksisterende kapitalandel i Moon Co. på overtagelsesdatoen. Dagsværdien af nettoaktiverne i Moon Co. beregnet efter principperne i standarderne var $ 2.700 millioner på overtagelsestidspunktet. Dagsværdien af NCI på den nævnte dato var $ 600 millioner.
NCI kan beregnes som følger
Trin 5: Identificering og måling af overvejelse (IFRS 3, afsnit 37)
Bemærk: Vederlaget inkluderer ikke anskaffelsesomkostninger. De skal indregnes i resultatopgørelsen.
Trin 6: Anerkendelse og måling af goodwill eller gevinst ved et godt køb
Goodwill / gevinst ved køb af køb måles som (IFRS 3, para 32) -
Gevinst ved køb af forhandlinger skal indregnes i resultatopgørelsen. Et godt køb kan opstå i en situation som f.eks. Et tvangssalg, hvor sælgeren handler under tvang.
Bemærk: Inden indregning af gevinst ved købet af købet, er den erhverver forpligtet til at revurdere situationen for at sikre nøjagtigheden af den negative goodwill og er forpligtet til at indregne og måle eventuelle yderligere aktiver af forpligtelser, der er identificeret i denne gennemgang. Dette er for at sikre, at alle tilgængelige oplysninger på overtagelsesdatoen er taget i betragtning. (IFRS 3, punkt 35-36)
Eksempel
I fortsættelse af eksemplet i trin 4 beregnes goodwill som følger -
Vigtige forskelle mellem IFRS og US GAAP
Nøgleprincipper for regnskabsmæssig behandling af virksomhedssammenslutninger i henhold til IFRS 3 og ASC 805 Virksomhedssammenslutninger er i vid udstrækning konvergeret. Væsentlige forskelle mellem de to standarder for fusionsregnskab er angivet nedenfor.
| Grundlag for sammenligning | US GAAP (ASC 805) | IFRS 3 |
| Definition af forretning | En virksomhed skal mindst omfatte et input og en substantiel proces, der sammen væsentligt bidrager til evnen til at skabe output. | En virksomhed består af input og processer, der anvendes til de input, der har evnen til at skabe output. (IFRS 3 Para B7) |
| Definition af kontrol | Essensen af kriterierne for at bestemme kontrol ligner IFRS.
Imidlertid findes en dobbelt model til identifikation af kontrol til konsolidering i ASC 810 - (a) Afstemningsinteresse-model - Enhed med stemmeberettigede flertal (dvs.> 50%) siges at have kontrol (b) Variabel rentemodel - Yderligere vejledning gives til, hvornår en enhed kan siges at have kontrol, når den investerer i en enhed med variabel rente i mangel af stemmerettigheder. | En investor kontrollerer en investeret, hvis og kun hvis investoren har alle følgende: (a) Magt over den investerede;
(b) Eksponering eller rettigheder til variabelt afkast fra dets engagement i den investerede og (c) Evnen til at bruge sin magt over den investerede for at påvirke antallet af investorens afkast. (IFRS 10, punkt 7) |
| Måling af NCI | Målt til dagsværdi | NCI-beholdning, der giver ret til en forholdsmæssig andel af nettoaktiverne på likvidationstidspunktet, kan måles til
(a) Dagsværdi eller (b) En forholdsmæssig andel af dagsværdien af nettoaktiver |
| Enheder under fælles kontrol | Den modtagende enhed er forpligtet til at registrere nettoaktiver til historisk kostpris, dvs. den regnskabsmæssige værdi i overdragerens bøger. | Ingen specifik vejledning i IFRS 3. Enheder følger hverken en tilgang, der ligner US GAAP eller konto til dagsværdi. |
| Operationelle leasingkontrakter erhvervet | For operationelle leasingkontrakter for det overtagne selskab (hvor det overtagne selskab er leasinggiver), hvis lejebetingelserne er gunstige i forhold til markedsvilkår, skal et immaterielt aktiv indregnes. Tilsvarende indregnes et immaterielt ansvar, hvis lejebetingelserne er ugunstige. | Lejebetingelser anses for at bestemme aktivets dagsværdi. Indregning af et immaterielt aktiv / forpligtelse er ikke påkrævet. |
| Betingede aktiver og forpligtelser | Både betingede aktiver og forpligtelser indregnes og måles på overtagelsestidspunktets dagsværdi, hvis dagsværdien kan bestemmes. Ellers indregnes de kun, hvis det på overtagelsestidspunktet er sandsynligt, at der findes et aktiv eller en forpligtelse, og beløbet kan estimeres med rimelighed. | Den betingede forpligtelse, der påtages i en forretningssammenslutning, indregnes, hvis det er en nuværende forpligtelse, der opstår som følge af tidligere begivenheder, og dens dagsværdi kan måles pålideligt, selvom udstrømningen af ressourcer ikke er sandsynlig. Eventualaktiver indregnes ikke. |
Konklusion - Fusionsregnskab
Virksomhedssammenslutninger identificeres separat fra erhvervelsen af aktiver eller en gruppe af aktiver og skal regnskabsmæssigt behandles ved hjælp af 'Erhvervelsesmetode' beskrevet i IFRS 3.
Erhvervelsesmetoden kræver anvendelse af en trinvis tilgang til
- Identificer erhververen
- Identificer overtagelsesdato,
- Mål passende de erhvervede aktiver og forpligtelser
- Bestem enhver ikke-kontrollerende interesse,
- Identificere og måle hensyn og
- Anerkend den resulterende goodwill eller gevinst ved en købstransaktion.
Gennem forskellige ændringer til IFRS og US GAAP er der opnået en stor grad af konvergens mellem de to standarder for så vidt angår forretningssammenslutninger, hvilket baner vej for ensartethed i regnskabspraksis globalt.
Anbefalede artikler
Dette er en guide til fusionsregnskab. Her diskuterer vi trin i overtagelsesmetoden til fusionsregnskab sammen med de vigtigste forskelle i IFRS og US GAAP. Du kan også se på de følgende artikler for at lære mere -
- Forskellen mellem fusion vs amalgamation
- Effekter af grænseoverskridende fusion og erhvervelser
- Typer af internationale investeringer
- Vigtigste forskelle mellem salg og handel